律师称吉林制药子公司股权转让信息不实
律师向本报记者反映,根据工商登记资料,吉林制药子公司吉林省恒和维康药业有限公司股权已过户他人,与其此前发布的公告存在矛盾。律师认为,吉林制药存在虚假陈述行为,呼吁对其进行查处。
公告与工商登记矛盾
2007年12月3日,吉林制药发布公告称,吉林制药将所持有的恒和维康99.9%股权以1200万元价格转让给自然人石立更,该事项经董事会审议通过。但是,2008年1月31日,吉林制药又发布公告称,经董事会会议审议通过,并经与石立更友好协商并达成一致,双方同意解除关于转让恒和维康99.9%股权的协议。
2008年3月3日,吉林制药2007年年度报告对上述事项重申:公司与自然人石立更先生签订转让协议,将所持有的恒和维康99.9%股权以1200万元价格转让给石立更先生,此次交易不构成关联交易。2008年1月30日,转让双方经友好协商后,中止了该项转让。
2008年8月29日,吉林制药2008年中期报告显示,恒和维康为吉林制药的子公司,法定代表人为王义东,吉林制药持有恒和维康99.9%的股权,吉林制药在报告期间所持恒和维康股权没有变化。
但是,根据工商登记资料,2007年8月27日恒和维康已发生股权过户,在2008年12月26日的查询也显示,恒和维康公司类型为自然人出资有限责任公司,公司股东为自然人石立更和周某,石立更出资额为2997万元,占比99.9%,周某出资额为3万元,占比0.1%。此前,恒和维康提供给代理商的《药品生产许可证》表明,2007年10月26日,恒和维康法定代表人变更为石立更。2008年4月22日更换的《营业执照》也显示,恒和维康是自然人出资有限责任公司,法定代表人为石立更。
律师呼吁进行查处
未名律师事务所张洪明律师指出,工商登记资料显示石立更持有恒和维康99.9%股权,而吉林制药2007年年报和2008年中报均披露吉林制药持有恒和维康99.9%股权,在报告期间所持恒和维康股权没有变化;恒和维康《营业执照》和工商登记资料均显示其法定代表人为石立更,而吉林制药2008年中报披露恒和维康的法定代表人为王义东。表明吉林制药存在虚假记载,是虚假陈述行为。
上海新望闻达律师事务所宋一欣律师也指出,吉林制药的行为属于虚假陈述行为,呼吁有关部门进行查处。
张洪明指出,吉林制药的上述行为违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的行为,应按第一百九十三条规定给予行政处罚。根据《证券法》第六十九条的规定,年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,上市公司应当承担赔偿责任。若吉林制药虚假陈述行为受到行政处罚,吉林制药将要对遭受损失的吉林制药投资者承担民事赔偿责任。
公告与工商登记矛盾
2007年12月3日,吉林制药发布公告称,吉林制药将所持有的恒和维康99.9%股权以1200万元价格转让给自然人石立更,该事项经董事会审议通过。但是,2008年1月31日,吉林制药又发布公告称,经董事会会议审议通过,并经与石立更友好协商并达成一致,双方同意解除关于转让恒和维康99.9%股权的协议。
2008年3月3日,吉林制药2007年年度报告对上述事项重申:公司与自然人石立更先生签订转让协议,将所持有的恒和维康99.9%股权以1200万元价格转让给石立更先生,此次交易不构成关联交易。2008年1月30日,转让双方经友好协商后,中止了该项转让。
2008年8月29日,吉林制药2008年中期报告显示,恒和维康为吉林制药的子公司,法定代表人为王义东,吉林制药持有恒和维康99.9%的股权,吉林制药在报告期间所持恒和维康股权没有变化。
但是,根据工商登记资料,2007年8月27日恒和维康已发生股权过户,在2008年12月26日的查询也显示,恒和维康公司类型为自然人出资有限责任公司,公司股东为自然人石立更和周某,石立更出资额为2997万元,占比99.9%,周某出资额为3万元,占比0.1%。此前,恒和维康提供给代理商的《药品生产许可证》表明,2007年10月26日,恒和维康法定代表人变更为石立更。2008年4月22日更换的《营业执照》也显示,恒和维康是自然人出资有限责任公司,法定代表人为石立更。
律师呼吁进行查处
未名律师事务所张洪明律师指出,工商登记资料显示石立更持有恒和维康99.9%股权,而吉林制药2007年年报和2008年中报均披露吉林制药持有恒和维康99.9%股权,在报告期间所持恒和维康股权没有变化;恒和维康《营业执照》和工商登记资料均显示其法定代表人为石立更,而吉林制药2008年中报披露恒和维康的法定代表人为王义东。表明吉林制药存在虚假记载,是虚假陈述行为。
上海新望闻达律师事务所宋一欣律师也指出,吉林制药的行为属于虚假陈述行为,呼吁有关部门进行查处。
张洪明指出,吉林制药的上述行为违反了《证券法》第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的行为,应按第一百九十三条规定给予行政处罚。根据《证券法》第六十九条的规定,年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,上市公司应当承担赔偿责任。若吉林制药虚假陈述行为受到行政处罚,吉林制药将要对遭受损失的吉林制药投资者承担民事赔偿责任。
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